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| 2017-12-20 江南嘉捷回复证监会47问 360私有化从6银行贷款201亿元 12月19日，江南嘉捷(601313)迅速回复证监会日前的47问。作为360借壳江南嘉捷的法律顾问和财务顾问，商通律所和华泰证券面对近日曝出的360关于Red5诉讼纠纷， 也火速拿出核查意见，称诉讼不会对360及借壳交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不构成此次交易的法律障碍。（证券时报） 12月19日，江南嘉捷(601313)迅速回复证监会日前的47问。作为360借壳江南嘉捷的法律顾问和财务顾问，商通律所和华泰证券面对近日曝出的360关于Red5诉 讼纠纷，也火速拿出核查意见，称诉讼不会对360及借壳交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不构成此次交易的法律障碍。 此前，12月15日，江南嘉捷公告，针对江南嘉捷提交的行政许可申请材料，证监会对360借壳江南嘉捷连发47问，要求在30个工作日内向证监会提交书面回复意 见。 重组后主业无重大变化 在借壳江南嘉捷之前，360曾进行一系列的资产重组，包括整合奇虎测腾、世界星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产。对此，证监会要求， 补充披露认定360主营业务最近三年未发生重大变化的依据及合理性。 江南嘉捷回复称，360通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、 推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于360。被重组方与360的业务具有相关性。 此外，360重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，通过商业化业务进行变现，也就是通 过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通 过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺。 基于此，江南嘉捷表示，360实施的资产重组是对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，同时被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超 过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。 在江南嘉捷发布的360借壳方案中就明确表示，为了聚焦360的主营业务，360将与公司主营业务不相关的业务留存于天津奇思体系外。这部分体系外业务包括金 融业务、医疗健康业务、手机桌面业务、手机研发及销售业务、物业管理业务等。 对于这样的拆分，遭遇证监会问询未置入资产是否存在后续收购计划或安排。 江南嘉捷回复称，360及其体外公司资产人员独立、独立运营，独立决策公司，对于360未置入资产暂无后续收购计划或安排。 360私有化 从银行贷款201亿元 在360回归A股之前，由于在美股上市，360需要进行私有化的操作。不过，360的私有化过程并不简单，需要大量的资金支持。在回复证监会关于私有化的问询中， 360披露了私有化的具体银行贷款情况。 2016年5月27日，奇信志成与招商银行深圳分行、浦发银行深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行总行营业部、北京银行深圳分行、北京农村商业银行签订了 《奇虎360私有化银团贷款合同》。 根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同显示，奇信志成向招商银行等六家银行贷款总额为201.3亿元，借款期限为7年，贷款用途正是360私有化资金。 这笔贷款的原定预计偿还时间为自2018年12月至2023年6月，分10期每半年偿还本金。不过，360方面打算推迟还款时间，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至 2023年6月，分7期每半年偿还本金，截至目前，360方面已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函。 360称采取多重措施 防止泄密 近日，关于360的水滴摄像头是否侵犯了个人隐私的讨论，引起外界关注。证监会也要求360披露，公司对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息 所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。 360方面解释，公司建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制 度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。 此外，360方面表示，公司所有业务相关产品(PC终端产品、移动终端产品、智能硬件产品)及网站服务，均经过360信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品 安全性，防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。 具体到水滴摄像机的问题，360也详细披露，水滴摄像机的信息安全防护机制主要包括：360智能摄像机视频数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都 有独立的128位鉴权秘钥，没有用户的账号和密码就无法解密查看视频；摄像机、APP客户端、服务器之间都采用HTTPS方式进行双向认证通信，对所有的访问都进行了 严格的签名验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问；360具有完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加大数据智能分析的方式进行安全监测。 至于最引人关注的水滴直播是否会侵犯他人隐私的问题，360方面也给出解释，水滴摄像机在默认状态下直播功能是关闭的。直播的开启者是机主，若机主希望将 画面分享给特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程设置开启此项功能，整个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵犯他人隐私、内容 健康合法等协议的逐一确认。通过以上步骤，确保了机主不会在不知情或误操作情况下将画面公开。 律所与券商回应 Red5诉讼影响 在江南嘉捷披露被360借壳方案之后，美国游戏开发商Red5、第九城市旗下子公司溢桥与360的诉讼，让360的回归之路再起波澜。 11月29日，游戏开发商Red5因为游戏《Firefall》的联运合作和保证金纠纷，实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中关于Red5起诉360公司的相关陈述失实。 12月18日，360旗下子公司奇飞国际收到了来自溢桥的律师函，要求奇飞国际赔偿22.5亿元。 这两起诉讼都事关《Firefall》这一款不太成功的游戏。两家公司也十分巧合地同时选择了360借壳上市的关键时间点，并且近日集中通过媒体发声。 对此，360方面没有正式回应，而是由此次借壳的法律顾问商通律所和财务顾问华泰证券来发声。 两家机构均表示，奇飞国际、奇虎360和360不是该案适格的被告，Red5要求奇飞国际、奇虎360和360承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关 支持Red5要求的可能性较低。 两家机构都认为，案件不会对360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。 (原标题：江南嘉捷回复证监会47问360私有化从6银行贷款201亿元)
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