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公司聚焦（COMPANY FOCUS）
| 2020-07-09 大连港换股吸并“营口港”―― 并购市场“冰火两重天” 大连港（601880）8日披露公司拟以发行A股的方式，换股吸收合并营口港（600317），受此消息影响，8日公司股价开盘直接封死涨停板。统计显示，今年以来 有206家公司披露重大重组方案，其中有8家公司发布吸收合并方案，其中2家公司完成合并，2家公司筹划事项终止，其余4家公司仍在推进中。 8家公司筹划吸收合并 大连港计划向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票;同时，公司拟募集配套资金不超过21亿元。二级市场上，7月8日公司复牌 交易，开盘后股价直接封死涨停板，截至收盘时“买一”一栏仍然积压着112.79万手股票排队等待买入。 吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。“公司因本次换股 吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。”大连港表示，公司和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。 并购与再融资监管政策从2011年至今经历了“宽松收紧到优化宽松”的发展历程。2020年2月14日，再融资新规落地，继去年10月《上市公司重大资产重组管理 办法》颁布后，监管宽松再下一城。 不过，监管宽松并不意味着全面放松，并购市场依然是“冰火两重天”。包括大连港在内，今年以来有8家公司披露吸收合并方案，其中多喜爱（002761）、天下 秀（600556）已经顺利完成吸收合并方案;东风科技（600081）、天茂集团（000627）两家筹划事项终止;另外，大连港、延长化建（600248）、南国置业（002305）、 中国电建（601669）吸收合并方案进度分别为国资委批准、股东大会通过、董事会预案、董事会预案。 并购市场“有人欢喜有人忧” 个股方面，南国置业拟发行股份及支付现金100%吸收合并电建地，同时募集配套资金不超过12.15亿元。交易完成后，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内 融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司。二级市场上，南国置业复牌后四连板。 另外，在今年换股吸收合并终止的公司中，东风科技与东风零部件集团在5月29日签订意向性协议，公司拟向后者发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 等9家公司30%-50%股权。方案显示，东风科技计划承继及承接东风零部件的所有资产、负债和业务。对于撤回重组文件并调整重组方案的原因，东风科技方面表示， 主要是受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，对方案进行调整可以充分保障中小股东利益。 自2011年证监会首次界定借壳上市行为标准以来，并购重组与再融资市场共经历了多个阶段，其中2014年至2015年，并购和再融资政策齐发，A股并购迎来爆发 式增长;2016年至2017年，监管收紧，市场逐渐降温;2018年至今，政策再次松绑，助力新兴产业。 在此背景下，西部证券（002673）张弛分析认为，受益于并购重组与再融资市场的打开，券商投行的承销、财务顾问等业务有望同步扩张。同时，投资者应警惕 商誉减值风险，考虑到当前A股仍有近1.4万亿元商誉资产，仍需重点警惕其减值风险带来的市场冲击。“我们以商誉占净资产比例为观测指标，筛选出该指标大于70% 的上市公司，主要分布于传媒、计算机、医药生物等板块，建议规避高商誉的潜在风险。”记者 张曌
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